La trama se centra en la Señora Adelaida, una adinerada dueña de una hermosa casa, que ha decidido dejar su fortuna a su querida gata, Duchess, y a sus tres pequeños gatitos: Thomas O’Malley, Berlioz, Marie y Napoleón. Sin embargo, el mayordomo, que se siente menospreciado por el trato que reciben los gatos, trama un plan malvado. Decide echarles unas pastillas en la cena para dormirlos y así poder deshacerse de ellos y apropiarse de la fortuna.